合同会社の社員が死亡したら解散の可能性も！定款の定めと相続税評価

合同会社は設立コストを抑えられる一方で、社員の死亡が経営に影響するリスクがあることをご存じでしょうか。一人法人だと社員の死亡が会社の解散につながる可能性もあり、株式会社と異なる相続ルールに注意が必要です。

本記事では、合同会社の相続ルールと相続税評価の方法、よくある疑問をまとめて解説します。

「被相続人が合同会社の社員だった人」「自身が合同会社の社員で、いずれ事業承継を考えている人」は、ぜひ参考にしてください。

合同会社の社員が死亡した際の相続ルール

原則として、合同会社の「社員」の地位は相続の対象外です。

亡くなった社員は自動的に退社扱いとなり、入社時に出資した持分は相続人に払い戻しされます。一人法人であれば、会社は自動的に解散することになってしまいます。

ただし、会社の定款に持分の定めを規定していれば、亡くなった社員の持分を引き継ぎ、会社を存続させることが可能です。このように、合同会社では社員の死亡が会社の存続に大きく関わる点に注意が必要です。

合同会社の「社員」「持分」とは？

「株式会社」は会社の所有と経営を分離しているため、たとえ株主や経営者が死亡しても、会社そのものは存続します。しかし「合同会社」の場合、会社の所有と経営が一体化しているため、社員の死亡が会社の存続に大きな影響を及ぼします。

株式会社と合同会社の違いを比較すると、社員や持分の性質がわかるでしょう。

	株式会社	合同会社
会社の所有者	株主	原則、すべての社員
会社の代表者	代表取締役	代表社員
会社の経営者	取締役	原則、すべての社員 ※定款で制限している場合は「代表社員」「業務執行社員」
従業員	会社と雇用契約を結ぶ従業員	原則、すべての社員 ※定款で定めている場合は 「非業務執行社員」
出資の単位	株式	持分
相続の可否	株式の相続可	持分は原則、相続不可

合同会社では、原則としてすべての社員が入社時に出資し、「会社の所有者かつ経営者」になります。

ただし、定款で「特定の社員のみ業務執行権を持つ」と制限している場合、経営権を持たない「非業務執行社員」と経営権を持つ「業務執行社員」「代表社員」に分かれます。

たとえ非業務執行社員であっても、出資者として配当を受ける権利や社員総会の議決権はあるため、株式会社の従業員とは根本的に異なる点に留意しましょう。

なお、合同会社の「持分」とは各社員が出資した資本金の割合を指します。出資分に伴い社員としての権利と義務が発生するため、持分の割合は「社員の地位」を表しています。

定款に持分の定めがない場合の相続税評価

合同会社の社員の持分は、定款に定めがあるかどうかで相続の扱いが異なります。

ここでは、定めがない場合の相続の扱いと相続税評価の方法を解説します。

亡き社員の持分は払い戻しの対象

会社の定款に「持分の承継規定」がなければ、死亡した社員は自動的に退社扱いとなり、その出資持分は払戻請求権という形で相続財産に計上します。

つまり、亡き社員の出資持分は有価証券ではなく請求権として扱います。相続税評価においても「債権」として評価する点に留意しましょう。

また、合同会社で社員が一人もいなくなると、「社員の欠乏」という解散事由に該当します。一人社長の合同会社で社員が亡くなると、会社は自動的に解散することになります。

払戻請求権の相続税評価

亡き社員（被相続人）の出資持分を相続人が受け取る権利は、「払戻請求権」として相続税の課税対象になります。

払戻請求権の評価は下記の計算式を利用します。

【評価計算の方法】

• （資産価額 – 負債価額）× 出資持分の割合 ＝ 払戻請求権の評価額

国税庁の質疑応答事例「持分会社の退社時の出資の評価」によると以下のように説明されています。

つまり、相続発生時の純資産額と出資した持分割合によって評価額は変動します。

【計算例】

資産3,000万円、負債1,000万円、出資持分の割合が50％の場合

• （3,000万円 − 1,000万円） × 50％ = 払戻請求権の評価額は1,000万円

この場合、相続財産には1,000万円を加えて評価します。持分割合は定款に記載されているため、あらかじめ確認しておきましょう。

参考：国税庁　持分会社の退社時の出資の評価

払戻請求額とみなし配当に注意

出資持分の払い戻し額が出資額を超えると、被相続人のみなし配当として所得税の課税対象になります。合同会社のみなし配当は総合課税のため、最大で45％の所得税率が課される可能性に注意が必要です。

たとえば、被相続人が社員になる際に出資した金額が300万円で、払戻請求額は1,000万円だとします。この場合、出資額と請求額の差額700万円がみなし配当です。みなし配当は被相続人の所得として準確定申告の対象となりますが、通常の相続税申告より期限が短く、相続発生後4か月以内に申告・納税しなければなりません。

期限に間に合わない際はいったん概算額で申告し、後で修正申告を行う方法が現実的です。なお、準確定申告で支払った所得税は相続税申告における債務控除の対象となります。

定款に持分の定めがある場合の相続税評価

合同会社では、原則として社員の出資持分の相続を承継できません。しかし、あらかじめ定款に「社員の出資持分の相続の定め」を規定しておくことで、相続による持分承継が可能になります。

つまり、定款に定めがある場合だと取り扱いも変化します。

定款に規定がある場合の相続の扱いと、相続税評価の方法について解説します。

亡き社員の持分を承継できる

定款に出資持分の規定があれば、亡くなった社員の持分を承継できるようになります。

<定款記載例>

第○条（持分の承継）： 
当会社の社員が死亡した場合には、当該社員の相続人その他の一般承継人は、当該社員の持分を承継して社員となることができる。

社員1人の合同会社であっても、定款に出資持分の規定を入れておけば持分承継による事業の存続が可能です。

承継した持分の相続税評価

払戻請求権と異なり、相続で承継した持分は有価証券として扱います。

国税庁によると、承継した持分の評価には「取引相場のない株式（＝非上場株式）の評価方法」を準用します。また、評価方法は大きく分けて「原則的評価方式」と「特例的評価方式」の2種類があります。

【評価計算の方法】

• 原則的評価方式：同族会社が株式を取得した場合などに適用される
• 特例的評価方式：同族会社以外の少数株主が株式を取得した場合に適用される

一般的な会社であれば「原則的評価方式」を採用しますが、この方式は会社の規模によってさらに評価方法が異なります。

純資産価額方式か類似業種比準方式か

以下は原則的評価方式について説明します。

原則的評価方式は、会社の規模によって採用する評価方法が異なります。会社の規模は主に従業員数、総資産額、取引金額（売上高）によって、「大会社」「中会社」「小会社」に区分します。

• 大会社：原則、類似業種比準価額方式で評価
• 中会社：大会社と子会社の方法を併用し、会社の規模に応じた割合で評価
• 小会社：原則、純資産価額方式で評価

	純資産価額方式	類似業種比準方式
評価方法	総資産から負債を引いた時価の純資産を基に評価	類似する業種の上場企業の株価を参考に、利益水準や資産額水準などと比較して評価
特徴	純資産が多い会社ほど評価額が高くなる傾向	業績好調な会社ほど評価額が高くなる傾向
評価計算	計算方法がシンプルでわかりやすい	複数の指標を元に計算するため複雑だが、相続税評価額は抑えやすい

なお、会社規模による評価方法はあくまで「原則」です。特例的評価方式の場合や、原則的評価方式であっても会社の状況によっては異なる方式を適用して評価することもあります。不安な人は税理士や税務署に相談してみてください。

参考：国税庁「No.4638 取引相場のない株式の評価」

合同会社の相続でよくある疑問

合同会社の相続でよくある疑問をQ＆A形式で紹介します。

Q.税負担が有利なのは「持分の払い戻し」か「承継」どっち？

A.業績が好調だと「承継」したほうが有利になるかも。

業績が好調で順調に利益が積み上がっている会社は純資産が多く、持分の払い戻しによってみなし配当が発生する可能性が高くなります。

みなし配当があると相続税に加えて所得税の負担も発生するため、税負担だけを考えれば承継したほうが有利と言えます。ただし、実際の税額は計算してみなければわかりません。また、持分の承継は事業の経営権を引き継ぐことでもあります。税負担だけで判断できるわけではないため、よく検討してください。

Q.合同会社が債務超過だとどうなる？

A.債務超過であれば、相続税はかかりません。

債務超過状態で純資産がマイナスの場合、持分承継や払戻請求権の相続税評価額はゼロになり、課税されることはありません。ただし、課税はゼロでも相続は発生するため、持分を承継すれば赤字会社の経営を引き継ぐことになります。

定款に持分承継の規定があるものの、対象の会社が債務超過という場合には、相続放棄も視野に入れてよく検討してください。

Q合同会社の相続で登記手続きは必要？

A.被相続人が「業務執行社員」や「代表社員」なら変更登記が必要。

合同会社を設立時の登記事項に変更がある場合、法務局にて登記手続きが必要です。

【変更登記が必要な事項】

• 商号（社名）の変更
• 事業目的の変更
• 本店所在地の変更
• 資本金額の変更
• 業務執行社員や代表社員の氏名・住所の変更、加入・退任

持分承継の有無にかかわらず、死亡した社員は退社扱いとなるため、社員退任の登記が必要です。

また、出資持分の払い戻しを行えば資本金額の変更登記が、持分承継の際は新しく社員になる相続人の就任登記が必要になります。

これらの変更登記は、原則として変更が生じた日から2週間以内が申請期限です。期限を過ぎると過料が科されることもあるため、持分の相続処理が決まったら速やかに手続きを進めましょう。

相続税申告書への記載方法

払戻請求権や持分を加えた相続財産が基礎控除額を超えると、相続税申告が必要です。相続税申告に必要な申告書・帳票は下記表にまとめました。

相続財産の種類	申告書	備考
払戻請求権	相続税申告書第11表 （合計表＋付表4）	「取引相場のない株式（出資）の評価明細書」を添付
承継した持分	相続税申告書第11表 （合計表と付表2）	同上

払戻請求権は債権として、承継した持分は有価証券として扱うため、使用する申告書が少し違います。払戻請求権は合計表と付表4を、持分は合計表と有価証券用の付表2を使うようにしてください。

第11表の書き方はこちらでも解説しているため、参考にしてください。